A madridiak játékában az első félidőben semmi sem utalt arra, hogy egy gyenge formában lévő csapattal van dolgunk, Raul már a 10. percben megszerezte a vezetést a hazaiaknak. A Bayern a 24. percben Lucio révén még egyenlített, de ezzel el is lőtte minden puskaporát a félidőre, mert végig a spanyolok akarata érvényesült, a Real előbb Raul révén visszavette az előnyt, majd Van Nistelrooy góljával biztossá is tette azt.

A második félidőben a Real visszavett a tempóból, pedig az idegenben szerzett egy gól miatt a Bayernnek korántsem szálltak el a továbbjutási esélyei, és a németek nem adták fel tervüket, hogy egy gólra csökkentik hátrányukat. Próbálkozásaikat végül a 89. percben siker koronázta, Mark van Bommel betalált Iker Casillas hálójába, s a gól gyakorlatilag lenullázta a madridiak első félidei jó játékát. A Real egygólos sikere így már nem számít jó eredménynek, idegenben ugyanis hamar fordulhat a kocka, a Bayern bebizonyította, hogy gyenge szereplés ide vagy oda, nem érdemes leírni.

A másik három találkozón mindössze két gól esett összesen, a Celtic és a Milan nem bírt egymással, gólnélküli döntetlent játszottak, a Manchester United idegenben szerzett egygólos előnyt, míg a PSV otthon győzte le 1-0-ra az Arsenalt.

Eredmények:
Real Madrid-Bayern München 3-2
G.: Raul (10., 29.), Nistelrooy (34.), ill Lucio (24.), van Bommel (89.)

PSV-Arsenal 1-0
G.: Mendez (61.)

Lille-Manchester United 0-1
G.: Giggs (84.)

Celtic-Milan 0-0